特別提示：

1、公司與南非碩豐集團簽署的《合資協(xié)議》屬于框架協(xié)議，該協(xié)議就擬定合作投資成立合資公司南非大禹碩豐現(xiàn)代灌溉有限公司（暫定名，以下簡稱“合資公司”）相關事宜尚需提交本公司董事會及南非碩豐集團權力機關審議通過后方可實施。

2、本《戰(zhàn)略合作協(xié)議》確定了雙方的合作領域及規(guī)模，但由于在境外設立合資公司，尚屬探索階段，不同程度的存在下屬風險：

法律風險：由于是在南非設立合資控股子公司， 南非的法律、政策體系與內地存在較大區(qū)別。如何適應南非的法律、稅收等政策環(huán)境，并遵守內地上市公司的法律、法規(guī)，存在一定的風險。

管理風險：南非的商業(yè)和文化環(huán)境與國內存在較大區(qū)別，公司將面臨在管理方式、思維方式、溝通方式、客戶需求等方面出現(xiàn)差異，從而可能給管理帶來一定程度的挑戰(zhàn)。

匯率風險：合資公司設立后，結算以南非貨幣計量單位結算，存在匯率波動風險。

3、本次與南非碩豐集團簽署的《合資協(xié)議》涉及的境外合作業(yè)務領域，尚屬在非洲農田水利領域進行的探索性業(yè)務，未來對本公司經營業(yè)績影響程度具有不確定性。

4、最近三年披露的框架協(xié)議具體情況詳見本公告“四、重大風險提示 ”之“3、近三年披露的協(xié)議相關情況”

    一、協(xié)議基本情況

1、協(xié)議簽訂的基本情況：2017年3月7日，大禹節(jié)水集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“大禹節(jié)水”）與南非碩豐集團就擬定合作投資成立合資公司南非大禹碩豐現(xiàn)代灌溉有限公司（暫定名，以下簡稱“合資公司”），共同開拓非洲灌溉市場等事宜簽署了《合資協(xié)議》，未來將在此《合資協(xié)議》基礎上分期進行合資公司投資建設。

2、協(xié)議對方的基本情況：

協(xié)議對方名稱：南非碩豐集團

營業(yè)執(zhí)照注冊號：2010/008246/07

法定代表人：孫曉棟

成立日期：26/04/2010

住所：BABELEGI 0407八號大街 64排 3號工廠（FACTORY 3 STAND 64 8TH STREET BABELEGI 0407）

經營范圍：生產聚丙烯包裝袋

截止2016年12月31日，南非碩豐集團總資產約為4451.25萬元人民幣，凈資產約為276.46萬元人民幣，營業(yè)總收入5050.40萬元人民幣，凈利潤47.82萬元人民幣。

南非碩豐集團與本公司不存在關聯(lián)關系。

3、本協(xié)議為雙方合作原則性框架協(xié)議，本協(xié)議簽訂不構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。合資公司擬定投資總額為2億元人民幣，本公司約出資1.2億元人民幣，占合資公司投資總額的60%,投資期限3年，首期投資2000萬元人民幣，該投資事項尚需提交公司董事會審議通過后方可實施。

二、協(xié)議的主要內容

1、合資公司注冊資金為400,000,000.00 蘭特整（約200,000,000.00人民幣） 。

2、出資比例：大禹節(jié)水持有合資公司股份的百分之六十，南非碩豐占合資公司股份的百分之四十。

雙方約定大禹節(jié)水注冊資本以三條滴灌生產線、兩條PE管生產線等附屬設備實物經評估驗資后繳納，大禹節(jié)水所占合資公司總股份60%不足金額由現(xiàn)金補足；南非碩豐所占合資公司總股份為40%，南非碩豐以貨幣、銷售渠道作價等方式出資。

3、公司董事會由5名董事組成。大禹節(jié)水提名3名董事候選人，南非碩豐提名2名董事候選人，董事候選人經股東會選舉產生。公司設董事長1人，副董事長1人。董事長由大禹節(jié)水推薦，提交董事會選舉產生，并行使公司法人代表權利，副董事長由南非碩豐推薦。

合資公司設監(jiān)事會，由3名監(jiān)事組成，由大禹節(jié)水推薦2 名，南非碩豐推薦1名。設監(jiān)事會主席1名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。

經營管理機構設總經理1人，副總經理4人，總經理由南非碩豐委派1名，生產副總經理由大禹節(jié)水委派1名，銷售副總經理由南非碩豐委派1名，質量和技術總監(jiān)由大禹節(jié)水委派1名，行政總監(jiān)由南非碩豐委派一名。財務人員3名，其中大禹節(jié)水委派財務總監(jiān)（或會計）一名，所有合資公司發(fā)票必須由大禹節(jié)水委派財務總監(jiān)（或會計）進行審核、簽字，資金審批用大禹節(jié)水審批流程軟件。總經理、副總經理由董事會聘任，每屆任期三年。總經理、副總經理任免屬于重大事項。

4、大禹節(jié)水主要負責生產經營管理、技術支持，節(jié)水灌溉等各類工程項目的實施，南非碩豐負責設備、材料清關、運輸及產品銷售及售后服務、對南非和非洲市場的開拓等。

5、合資公司全權委托大禹節(jié)水為南非國內節(jié)水灌溉產品的采購方和供應方，同意在采購或出廠價格（不含稅）的基礎上加5%作為大禹節(jié)水公司的相關費用。

6、銷售渠道以南非碩豐現(xiàn)有銷售渠道為主，大禹節(jié)水提供設計人員和技術人員協(xié)助南非碩豐銷售人員開展節(jié)水灌溉業(yè)務。銷售政策以南非碩豐現(xiàn)執(zhí)行的代理傭金分配方案為依據(jù)。合資公司在銷售產品、自制半成品及提供勞務等過程中發(fā)生的銷售費用控制在年銷售額5%左右，但不能超過7%。  

三、對本公司的影響

公司與南非碩豐集團合作成立合資公司，是公司加快國際化進程，全球化銷售布局戰(zhàn)略的探索，合資公司的成立有助于進一步向非洲地區(qū)的客戶全面展示公司的產品，拉近與客戶交流距離，逐步提高公司產品在這些地區(qū)的市場占有率，也有利于加快公司構建在海外的直銷網絡體系。同時經過公司對南非市場的考察，南非農田水利市場容量大，生產企業(yè)較少，公司產品價格在南非市場極具競爭力，市場前景廣闊，通過設立合資公司，可以直接與終端市場對接，增加公司產品議價能力，進一步鞏固市場地位。

由于本項目尚處于初步商定階段，存在不確定性，合資公司的設立也在推進中，簽署的成立合資公司的合資協(xié)議條款尚在積極落實，項目的推進實施對本年度公司的經營成果影響具有不確定性，對公司未來的經營業(yè)績預計將產生積極的影響。

本協(xié)議的簽訂和履行不影響公司業(yè)務獨立性，不存在因履行協(xié)議而對協(xié)議對方形成依賴；不對公司與其他合作方的合作構成排它性。

四、重大風險提示

1、本《戰(zhàn)略合作協(xié)議》確定了雙方的合作領域及規(guī)模，但由于在境外設立合資公司，尚屬探索階段，不同程度的存在下屬風險：

法律風險：由于是在南非設立合資控股子公司， 南非的法律、政策體系與內地存在較大區(qū)別。如何適應南非的法律、稅收等政策環(huán)境，并遵守內地上市公司的法律、法規(guī)，存在一定的風險。

管理風險：南非的商業(yè)和文化環(huán)境與國內存在較大區(qū)別，公司將面臨在管理方式、思維方式、溝通方式、客戶需求等方面出現(xiàn)差異，從而可能給管理帶來一定程度的挑戰(zhàn)。

匯率風險：合資公司設立后，結算以南非貨幣計量單位結算，存在匯率波動風險。

2、未來在本《合資協(xié)議》下的具體項目投資運作本公司需根據(jù)深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》和相關法律法規(guī)及業(yè)務規(guī)則的審批權限及程序，提交本公司董事會審批后實施。

3、近三年披露的協(xié)議相關情況

協(xié)議名稱	協(xié)議類型	披露時間	披露網址	進展情況
與河北省衡水市人民政府簽訂ppp項目戰(zhàn)略合作框架協(xié)議	合作框架協(xié)議	2016-11-10	http://www.cninfo.com.cn	暫未有具體合作項目
與北京新華節(jié)水產品認證有限公司 簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議	合作框架協(xié)議	2016-10-24	http://www.cninfo.com.cn	暫未有具體合作項目
大禹節(jié)水和中國建筑第六工程局有限公司簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議	PPP項目戰(zhàn)略性框架協(xié)議	2016-10-18	http://www.cninfo.com.cn	已簽訂6000萬元人民幣管材采購協(xié)議，公告編號：2016-080
全資子公司甘肅大禹節(jié)水（酒泉）有限公司簽署增資協(xié)議書	子公司增資協(xié)議	2015-12-25	http://www.cninfo.com.cn	已完成增資的工商登記變更
大禹節(jié)水和全資子公司甘肅大禹黑枸杞農業(yè)科技有限公司與中國農發(fā)重點建設基金有限公司簽署中國農發(fā)重點建設基金投資協(xié)議	子公司增資協(xié)議	2015-12-25	http://www.cninfo.com.cn	已完成增資的工商登記變更

五、其他應披露的事項及后續(xù)進展情況的披露

本次與南非碩豐集團簽訂的《合資協(xié)議》目前尚未開展實質合作。未來成立合資，公司將按照相關規(guī)定，對具體合作事項履行相應決策和審批程序，并及時履行信息披露義務。請廣大投資者注意投資風險。

公司鄭重提醒廣大投資者：公司指定的信息披露報刊為《證券時報》，指定的信息披露網站為巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以公司在上述媒體刊登的正式公告為準。請廣大投資者注意投資風險。
    六、備查文件

雙方簽署的《合資協(xié)議》

 

特此公告。

 

大禹節(jié)水集團股份有限公司董事會

2017年3月8日